Выход компаний на рынок альтернативных инвестиций (AIM)

директор компании CIDA Developments,

Тихонова Юлия,
управляющий проектами отдела корпоративного финансирования
CIDA Developments<1>

<1> Британская инвестиционная компания CIDA Developments – компания, оказывающая разнообразные инвестиционные, брокерские и консультационные услуги для развивающихся компаний, являющихся членами LSE, брокером и номадом на AIM. Специалистами CIDA Developments была разработана комплексная программа по финансированию развивающихся предприятий России и Казахстана на Лондонском финансовом рынке и AIM.

Вступление

Вывод компании на фондовый рынок – серьезное решение для любого предпринимателя. Это важный этап в развитии компании, который создает новые возможности для развития бизнеса, но также влечет за собой серьезную ответственность.

Основа успеха рынка альтернативных инвестиций (AIM) – ведущего мирового рынка для небольших развивающихся компаний – простая регуляционная база, разработанная специально для максимального упрощения процесса эмиссии для небольших эмитентов. Создатели AIM смогли выдержать четкий баланс между смягчением регуляционного бремени для предприятий, с одной стороны, и эффективной защитой прав инвесторов – с другой. В результате на данный момент на AIM котируется более 2000 компаний, привлекших к данному моменту более 20 миллиардов фунтов.

Наши специалисты отмечают, что все больше иностранных компаний размещает свои акции на AIM. Это еще раз подтверждает, что рынок играет важнейшую роль в построении прочного фундамента для роста и развития бизнеса во всей Европе.

Данная статья не предоставляет подробного описания всех процессов, связанных с выходом на AIM. Главная ее цель – описать путь, который компании придется пройти, чтобы превратиться в публичную. Это включает рассмотрение главных финансовых, юридических, налоговых и регулятивных вопросов, а также построение отношений с инвесторами.

AIM: самый успешный быстрорастущий рынок в мире

Спустя более 11 лет после открытия в 1995 г. рынок альтернативных инвестиций Лондонской фондовой биржи (AIM) прочно утвердил позиции ведущего рынка для небольших развивающихся компаний со всего мира.

В течение первых 11 лет существования AIM более 2000 компаний вышло на этот фондовый рынок, создав уникальное сообщество инновационных и быстро развивающихся компаний. Популярность AIM обусловлена его упрощенной нормативной базой, специально разработанной для удовлетворения потребностей малого и растущего бизнеса вне зависимости от сектора экономики.

Надо принять во внимание и тот факт, что AIM входит в состав Лондонской фондовой биржи, которая уже несколько веков является одной из ведущих в мире и предоставляет услуги, способствующие привлечению капитала и торговле ценными бумагами. Котируясь на бирже, компании получают доступ к огромной базе инвесторов, представляющей самый большой пул в мире.

Размещая свои ценные бумаги на альтернативном рынке, небольшие компании, находящиеся на стадии развития, зачастую еще не готовые к выходу на основную площадку, однако получают возможности публичного доступа к инвесторам.

Для чего выходить на публичный рынок?

Основная цель, которую преследуют компании при выходе на фондовый рынок, будь то альтернативная или основная площадка – это возможность привлечь капитал для ее развития. Однако, по мнению специалистов CIDA Developments, участнику AIM открываются гораздо более серьезные возможности. Мы считаем, что доступ к капиталу – только одна из множества причин, по которым компании следует выходить на фондовый рынок. Компания, став публичной:

• получает доступ к капиталу для дальнейшего развития – как во время процесса эмиссии, так и при дальнейшем привлечении финансирования;
• создает рынок для акций компании, расширив базу инвесторов и предоставив существующим инвесторам возможность оценить эффективность своих инвестиций;
• получает объективную рыночную оценку своей капитализации;
• может стимулировать работников компании, создав схемы опционов, мотивирующие работников в долгосрочной перспективе;
• получает возможность осуществить поглощение, используя котирующиеся акции;
• повышает свой имидж благодаря освещению деятельности в прессе и отчетах аналитиков и таким образом повышает ликвидность своих акций;
• повышает свой статус в глазах клиентов и поставщиков, которые убеждаются в надежности компании благодаря установленным нормативным процессам и доступности информации о деятельности компании.

... почему AIM?

В то время как преимущества от размещения акций на фондовом рынке в принципе ясны, для некоторых компаний (в силу их уровня развития, размера, периода и рода деятельности) выход на основную площадку Лондонской фондовой биржи, регулирующейся Управлением Великобритании по листингу (UKLA, UK Listing Authority), неприемлем. Рассматривается возможность размещения акций на альтернативной площадке.

AIM предлагает все преимущества размещения на фондовом рынке тем компаниям, которые не подпадают под Нормативы UKLA либо пока не готовы к ним, а также тем, которые предпочитают более гибкую нормативную среду.

Ниже перечислен лишь ряд причин, которые, по мнению наших аналитиков, делают альтернативную площадку привлекательной для размещения:

• критерии выхода на AIM, разработанные специально для небольших и растущих компаний, дающие им возможность выходить на публичный рынок на ранних стадиях своего развития – нет требований к истории деятельности компании, а также к размеру доли акций, которые должны находиться в свободном обращении;
• смягченный нормативный режим, позволяющий компаниям работать точно так же, как и обычные публичные компании, но без необходимости полностью соответствовать всем нормативам UKLA;
• упрощенные правила процесса поглощения, способствующие росту компании через поглощение;
• применение статуса «некотирующейся» компании в целях налогообложения, что может служить преимуществом для некоторых компаний.

Кроме того, компании, выходящие на AIM, получают большинство из преимуществ, которые доступны зарегистрированным на основной площадке компаниям, включая доступ к крупнейшему пулу капитала; повышению статуса компании и интереса к ее деятельности инвестиционного сообщества.

Гибкость требований альтернативной площадки Лондонской фондовой биржи (ЛФБ) подтверждается сравнением с требованиями, предъявляемыми для листинга на основной площадке.

Нижеприведенная таблица, составленная специалистами CIDA Developments, показывает основные различия между критериями допуска к основному рынку и AIM.

Различия между требованиями при выходе на основной рынок и AIM

Основной рынок

• Минимум 25% акций в свободном обращении.
• Не менее 3-х лет деятельности на рынке.
• Для крупных поглощений или продажи активов требуется предварительное одобрение акционеров.
• Требуется предварительное рассмотрение UKLA документов о допуске.
• Для некоторых трансакций требуются спонсоры.
• Минимальная рыночная капитализация

AIM

• Нет требований к минимальному количеству акций в свободном обращении.
• Нет требований к минимальному сроку ведения деятельности;
• Не требуется предварительное одобрение акционеров<1>.
• В большинстве случаев не требуется предварительного рассмотрения документов допуска UKLA или Биржей. UKLA будет проверять только проспект эмиссии, регулируемый Положением о Компаниях-кандидатах (Prospectus Directive).
• Постоянное присутствие номинированного советника.
• Нет требований к минимальной рыночной капитализации
• <1> Неприменимо к обратным поглощениям или поглощению.

Достижения AIM на данный момент

Компании, котирующиеся на AIM, представляют широкий и разнообразный спектр деятельности: от молодых венчурных до уже сформировавшихся компаний, планирующих свое дальнейшее развитие. Если мы взглянем на статистику, – с момента открытия альтернативной площадки ЛФБ в 1995 г. было привлечено более 20 миллиардов фунтов капитала и акции более 2000 компаний были размещены на рынке (из них 212 иностранных). Рост AIM за последние несколько лет был удивительным. Еще в 2003 г. на AIM котировалось около 750 компаний, тогда как в июле 2005 г. их стало уже более 1260. В 2004 г. компании AIM подняли более 4,6 миллиарда фунтов капитала, что в сравнении с 2 миллиардами предыдущего года свидетельствует о неуклонном росте заинтересованности как среди эмитентов, так и среди инвесторов.

На AIM всегда торговали компании, представляющие самые различные сектора экономики, и сейчас на рынке представлено 33 отрасли.

Количество Компаний на AIM и общая рыночная капитализация

Примечание: график составлен в соответствии с данными на декабрь 2006 г.

Международные компании – большая заинтересованность

Растущие масштаб, известность, количество эмитентов и престиж альтернативной инвестиционной площадки ЛФБ подтвердили правильность принципа, на котором она основана: небольшим компаниям нужны рынки, специально разработанные для их нужд. И хотя первоначально AIM был создан для английских компаний, его выход на международный уровень в 2000 г. вызвал огромный интерес среди зарубежных эмитентов и инвесторов.

Растущая международная деятельность Лондонской фондовой биржи вкупе с описанной ниже ускоренной процедурой выхода на AIM через целевые рынки помогла привлечь значительное количество эмитентов из-за пределов Великобритании. 

Аналитики CIDA отмечают, что еще одной положительной тенденцией является рост операций с акциями на AIM. Это показывает повышенную заинтересованность инвесторов к предлагаемым на альтернативном рынке ценным бумагам. Стоимость акций тоже стремительно растет на протяжении уже нескольких лет. И этой тенденции суждено продолжаться, потому что с растущим интересом возникают новые возможности для повышения ликвидности и доступности компаний на AIM.

Объем операций с акциями компаний на AIM, 1995-2006 гг.

Стабильный рост торговли ценными бумагами на AIM поддерживается введенной в мае 2005 г. серией индексов FTSE AIM (Financial Times Stock Index – фондовый индекс, публикуемый газетой «Financial Times»), включающей индексы FTSE AIM UK 50, FTSE AIM 100 и FTSE AIM All-Share. Цель данных индексов – привлечь дополнительные инвестиции в ценные бумаги AIM и повысить их ликвидность, предлагая инвесторам возможность сравнить ценные бумаги компаний, котирующихся на AIM.

Регулятивная среда на AIM

Компания может провести размещение своих акций на AIM вне зависимости от ее месторасположения или сферы деятельности, главное условие – она должна отвечать требованиям данного рынка.

Процесс оценки проводится номинированным советником (номадом) – компанией, которая представляет собой группу профессионалов корпоративного финансирования, уполномоченных биржей для работы в качестве номада.

Если компания планирует выход на AIM, то ей прежде всего следует назначить номада, который организует процесс доступа и проследит за тем, чтобы компания удовлетворяла все необходимые требования AIM.

Что нужно знать прежде всего?

Перед тем как компания – потенциальный участник AIM примет решение о своем выходе на фондовый рынок, ей необходимо тщательно изучить все вопросы, связанные с предстоящим процессом. Выход на AIM вместе с новыми возможностями приносит и новые обязанности. Сотрудники компании – от членов совета директоров до рядовых работников – должны быть готовы к принятию правил, регулирующих торговлю акциями, а также иметь в виду интересы внешних акционеров.

Главный факт, который компаниям следует осознать, – это то, что публичное размещение акций влечет за собой подверженность рыночной неопределенности.

С момента выхода компании на фондовый рынок на стоимость ее акций будут влиять факторы, находящиеся за пределами ее контроля, такие как настроение рынка, общие экономические условия и изменения в секторе, в котором действует компания.

Еще один момент, который нужно иметь в виду – эмиссия неизбежно приведет к повышению внимания к компании, ее деятельности и руководству. Образно говоря, совет директоров должен быть готов к открытости и прозрачности как финансовых показателей и стратегии компании, так и к необходимости своевременно объявлять обо всех событиях в компании, как положительных, так и отрицательных.

Держать инвесторов в курсе всех событий, – важнейший фактор, если компания хочет извлечь максимальную выгоду от приобретенного статуса публичности. Поддерживая связь с инвесторами, компания тем самым способствует повышению спроса на свои акции и гарантирует, что ее пребывание на фондовом рынке будет эффективным как для самой компании, так и для ее акционеров.

Какие консультанты необходимы?

Перед тем как разместить свои акции на AIM, компании прежде всего следует назначить консультантов, которые будут принимать участие в процессе допуска, а также обеспечивать соответствие компании нормативам правил AIM.

• Номинированный советник, или «номад», будет решать, соответствует ли компания требованиям рынка. Номад объяснит правила AIM совету директоров компании и проследит, чтобы директора были осведомлены о возлагаемой на них ответственности и своих обязательствах. Это особенно важно, поскольку именно директора несут решающую ответственность за соответствие компании нормативам AIM, включая контроль за тем, чтобы информация в документе о допуске основывалась на правильных данных. Когда компания получает допуск, номад согласно правилам AIM продолжает оказывать ей консультативную поддержку. Роль номинированного советника настолько важна, что если компания прекращает пользоваться его услугами, торговля ее ценными бумагами будет приостановлена до того момента, пока не будет назначен новый номад.
• Брокер – юридическое лицо, проводящее операции с ценными бумагами, являющееся членом Лондонской фондовой биржи. Довольно часто брокер и номад являются одним и тем же лицом (по желанию компании при условии, что брокерская компания имеет право оказывать услуги номинированного советника). Брокер играет важную роль в организации процесса покупки и продажи акций компании. Успех эмиссии на AIM тоже во многом зависит от брокера, так как он проводит операции с акциями компании как во время процесса выхода на биржу, так и на вторичном рынке.
• Юридический консультант контролирует такие вопросы, как детальная экспертиза компании номадом, изменения в контрактах с директорами или подтверждение положений в документе о допуске, а также консультирует совет директоров по их текущим юридическим обязательствам.
• Специалисты по подготовке бухгалтерской и финансовой отчетности должны провести независимую оценку финансовых показателей компании и оказывать поддержку в подготовке необходимой к раскрытию финансовой информации.
• Компания также может пригласить консультантов по внешним связям и связям с инвесторами (PR/IR-консультантов), которые будут организовывать информационное сопровождение процесса эмиссии.
• В зависимости от рода деятельности компания может привлечь ряд специализированных консультантов, например, экспертов по ресурсам, оценщика недвижимости, эксперта страхового учреждения и т. д.

Выход на AIM

Если компания, оценив все преимущества и возлагаемую на нее ответственность, приняла решение разместить свои акции на альтернативной площадке ЛФБ, прежде всего ей необходимо привести свою деятельность в соответствие с рядом определенных нормативов.

Законодательство, в соответствии с которым компания, проводящая публичное размещение акций, вне зависимости от страны ее происхождения, должна будет вести свою деятельность, основано на Директиве ЕС о проспекте эмиссии (European Prospectus Directive, PD).

В октябре 2004 г. AIM поменяла свой нормативный статус в связи с новыми положениями в Директиве ЕС. Изменения незначительно повлияли на текущую структуру выхода на AIM и сохранили необходимую небольшим развивающимся компаниям гибкость, соблюдая в то же время высокие нормативные стандарты, с которых начиналась деятельность AIM. Внесенные изменения применимы только в тех случаях, когда компании будут проводить открытую подписку, выпуск обыкновенных акций среди акционеров по льготной цене или сделки, суммы по которым превышают налогооблагаемый минимум.

Там, где нет необходимости в составлении проспекта эмиссии в соответствии с Директивой ЕС, биржа использует сокращенную версию нормативов, содержащую требования к документу о допуске на AIM – так называемую AIM-PD.

Обобщая, перечислим, что необходимо сделать компании, подающей заявку на AIM:

• назначить  номинированного советника номада;
• назначить номинированного брокера;
• не ограничивать свободное движение своих акций;
• зарегистрироваться как открытая компания с ограниченной ответственностью (public limited company, plc.) – и вести свою деятельность согласно законам страны регистрации компании;
• подготовить документ о допуске – в нем содержится вся необходимая инвесторам информация о компании и ее деятельности, включая финансовые показатели, а также данные обо всех ее директорах. Документ должен быть доступен всем потенциальным инвесторам, чтобы они могли принимать обоснованные решения о приобретении акций данной компании. Директора компании отвечают за правильность и полноту информации, содержащейся в документе о допуске. Биржа также требует информацию о главных акционерах компании, предыдущих директорах и оборотном капитале;
• оплатить взнос согласно текущим тарифам биржи.

Целевые Рынки AIM: ускоренная процедура допуска на AIM

Чтобы небольшим компаниям со всего мира упростить процесс выхода на AIM, была разработана ускоренная процедура регистрации, направленная на ряд целевых рынков AIM (AIM Designated Markets).

Согласно правилам ускоренной процедуры компании, чьи ценные бумаги размещались на целевом рынке на протяжении, по крайней мере, 18 месяцев, имеют право подать заявку на допуск на AIM, не публикуя документ о допуске. Используя ускоренный выход на AIM, компании всего лишь должны сделать предварительное объявление (если одновременно с этим они не проводят открытую подписку). Таким образом, весь процесс выхода на альтернативную площадку проходит гораздо проще и с меньшими затратами.

Такое предварительное объявление должно содержать:

• подтверждение о том, что компания придерживается всех юридических и нормативных требований, действующих на определенном целевом рынке AIM;
• описание деятельности компании, ее стратегия после допуска;
• описание значительных изменений в финансовом состоянии компании или изменениях в ее коммерческой деятельности, которые произошли после проведения последнего аудиторского отчета;
• подтверждение директоров, что у них есть все основания считать, что в течение как минимум 12 месяцев с момента допуска компании на AIM у нее не будет недостатка в оборотном капитале;
• права, связанные с акциями, для которых запрашивается допуск, или обязательства по этим акциям;
• любая другая информация, необходимая для допуска на AIM, которая еще не была обнародована;
• адрес сайта компании, где опубликован последний годовой отчет и финансовые показатели отчетного года, который заканчивается не раньше, чем за 9 месяцев до получения допуска.

Процесс допуска

Любая компания, выходящая на AIM, независимо от того, учреждена ли она в Великобритании или в иной стране, включая компании, которые идут как согласно обычной, так и ускоренной процедуре, будет проходить процесс допуска с помощью разных консультантов.

Согласно графику выхода на AIM, объявление о намерении компании выйти на этот рынок должно быть сделано через биржу, по крайней мере, за 10 банковских дней до начала торговли акциями (или за 20 банковских дней, если компания выходит с целевого рынка).

Подписанные компанией, желающей выйти на AIM, заявка и документ о допуске, а также бланк декларации, подписанный номадом, должны быть поданы, по крайней мере, за три банковских дня до допуска компании к торговле.

Жизнь компании после размещения на AIM

После выхода на AIM становится ясно, что для компании действуют совершенно новые механизмы и регламенты, созданные специально для того, чтобы акционеры всегда были в курсе дела о ее деятельности.

В процессе коммуникации с рынком близкая связь компании с инвестиционным обществом в период допуска должна оставаться таковой и после того, как ее акции были допущены к торговле на AIM. Руководящий принцип здесь такой: компания должна постоянно информировать рынок о своем финансовом состоянии и перспективах, чтобы инвесторы могли принимать решения в условиях сравнительной определенности с деятельностью компании.

Как только компания начинает проводить первые сделки с акциями на AIM, у нее возникает ряд текущих обязательств, которые она обязана выполнять. Главным требованием является необходимость немедленного уведомления рынка о любых изменениях в компании, которые могут повлиять на стоимость ее акций. Например, о корпоративных трансакциях, развитии ее деятельности, а также об изменениях в ее руководящем составе.

Публикуемые бухгалтерские отчеты компании, котирующееся на AIM, должны соответствовать МСФО (Международные стандарты финансовой отчетности) либо американскому или британскому GAAP и должны быть опубликованы в определенные сроки – в течение шести месяцев после окончания финансового года – для аудиторского годового отчета, и в течение трех месяцев после окончания полугодия – для полугодового отчета. Торговля на AIM также подразумевает, что директора и работники компании должны соблюдать определенные ограничения в самостоятельной торговле акциями компании, если они обладают неразглашенной информацией.

Перспективы AIM

За свои первые десять лет существования AIM создал надежную платформу для средних и развивающихся компаний во всем мире, жаждущих получить преимущества публичного котирования, соблюдая оптимальное сочетание низких затрат и гибкой нормативной базы. Лондонская фондовая биржа стремится поддерживать и повышать привлекательность AIM для эмитентов как в Великобритании, так и за ее пределами.