Главная    Интернет-библиотека    Финансы    Финансовый рынок РФ    Текущая ситуация на рынках IPO

Текущая ситуация на рынках IPO

08.09.2015

Текущая ситуация на рынках IPO

Опубликовано в журнале "Финансовый менеджмент" №3 год - 2009

Холодкова В.В.,
к. э. н., ст. преподаватель
кафедры экономической кибернетики
экономического факультета СПбГУ,
директор департамента корпоративных финансов
ЗАО «Планета Капитал»

Выход на публичное размещение акций для любой компании-эмитента – это важный шаг для дальнейшего развития, в частности для привлечения капитала, инвесторов как российских, так и западных, формирования публичного имиджа компании.

На сегодня наиболее известными биржами для выхода компаний на публичное размещение акций являются Лондонская (LSE), Нью-Йоркская (NYSE).

Все чаще эмитенты обращают внимание на Токийскую биржу (TSE), однако хотелось бы обратить внимание на скандинавские рынки, а именно Стокгольмскую биржу (NASDAQ OMX). Сегодня эта биржа становится международной площадкой в полном смысле этого слова, так как ее объединение с NASDAQ дает ее участникам выход на американский рынок. До объединения с NASDAQ биржа OMX Nordic Exchange являлась шестой по величине биржей в Европе, и ее капитализация составляла около 930 млрд евро. По числу торгуемых компаний эта биржа являлась четвертой в Европе.

Общие тенденции выхода на IPO российских компаний на протяжении последних пяти лет были положительными, наметилась тенденция роста средней стоимости сделки, хотя темпы выхода все же не очень высоки. По данным сайта offering.ru, в 2007 г. на IPO вышли 26 российских компаний, самыми крупными были ВТБ и Сбербанк (почти половина объема всех размещений). Однако кризис сильно отразился на рынке IPO как в России, так и в мире. Если в 1-м полугодии 2008 г. Количество размещений снизилось и составило 13 размещений, объем размещений снизился более значительно – до менее чем 2 млрд долл. (самыми крупными размещениями этого периода стали размещения Globaltrans и «Магнит»), то во 2-м полугодии ситуация стала почти  катастрофической. Рынок российского IPO практически перестал существовать. За последние три месяца 2008 г. не произошло ни одного публичного размещения акций российских копаний на западных площадках. Всего за 2-е полугодие произошло только одно IPO – компании «Акрон».

К сожалению, такие же тенденции присутствуют и на мировых рынках: по данным агентства Bloomberg, в январе 2009 г. на лондонской площадке не было проведено ни одного IPO.

В табл. 1, 2 и на рис. 1 проиллюстрированы данные о выходе компаний на IPO в 2005–2008 гг.

На Лондонской бирже были размещены, например, акции «Лукойла», «Татнефти», «ОМЗ», РАО «ЕЭС» в форме АДР, в форме ГДР – «Лукойл».

Что касается Стокгольмской биржи, то сегодня на OMX торгуется несколько компаний, владеющих российскими активами, а именно: «Восток Газ» (Vostok Gas Ltd торгуются в форме SDR на OMX Nordic Exchange Stockholm), West Siberian Resources Ltd (компания нефтяной отрасли, проводящая операции в России и Казахстане) торгуется в форме SDR, компании «Электронные офисные системы» (Electronic Office Systems), «Рюрик» (компания, работающая в сфере российской недвижимости), Central Asia Gold (шведский холдинг, владеющий акциями ООО «Тардан Голд», ООО «ГРК Томано» (Бурятия)), Tatura Intternational AB (холдинг, владеющий акциями компаний энергетической отрасли), G5 Entertainment As, Malka Oil AB (владеет 100 % акций российской компании ООО «СТС-сервис»).

В 1-м полугодии 2008 г., по данным сайта offering.ru, в России прошло 13 размещений общим стоимостным объемом 1,92 млрд долл. (объем упал в 10 раз с 20,2 млрд). В 2008 г. многие крупные компании перенесли свои размещения в связи с ситуацией на более поздние сроки, а именно «Газпромбанк», «АК Барс» и др. Второе полугодие представлено единственной компаний «Акрон» с размещением на сумму 2,7 млн долл.

Стоит отметить, что, по мнению сайта offering.ru, доля Стокгольмской биржи ОМХ  повысилась до 19 % на основании двух размещений компании EOS и West Siberian Resources (194 и 170 млн долл. соответственно). Правда, размещение проходило в формате Private offering – среди ограниченного круга инвесторов.

Наиболее популярной среди скандинавских инвесторов, безусловно, является ресурсная отрасль. Также интерес инвесторов вызывают телекоммуникации, информационные технологии (в основном создатели контента). Популярность этих отраслей объясняется хорошими перспективами их развития, высокой доходностью отраслей.

Также можно отметить, что в целом капитализация компаний, торгующихся на шведской бирже, более стабильная и менее подвержена несистемным колебаниям российского рынка Кроме того, большинство представленных на этой бирже компаний имеет налаженные шведские связи и скандинавских партнеров.

ОСОБЕННОСТИ ВЫХОДА РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ НА ДВОЙНОЕ IPO  (РОССИЙСКИЙ И ШВЕДСКИЙ РЫНОК)
Процедура выхода
Для начала отметим, что первичное размещение только на Стокгольмской бирже (и вообще за пределами России) практически невозможно, так как ФСФР России требует, чтобы объем размещения за пределами Российской Федерации был не более 30 % общего объема акций эмитента и не более 70 % объема размещаемой эмиссии акций (в соответствии с приказом от 12 января 2006 г. № 06- 5/ пз- н «Об утверждении положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации»).

Для выхода на двойное IPO в Швеции эмитенту необходимо пройти все процедуры размещения на российском рынке ценных бумаг.

Отметим также, что андеррайтерами и организаторами обеих разместившихся на Стокгольмской бирже компаний выступил Carnegie, а в случае с West Siberian Resources – Morgan Stanley, «Тройка Диалог» – с EOS.

Юридической поддержкой размещения West Siberian Resources занималась компания Clifford Chance, а также Cleary Gottleib Steen & Hamilton.

Аудитором всех разместившихся компаний являлась большая четверка аудиторов за исключением Amur Minerals – Moore Stephens.

На основании Закона о рынке ценных бумаг основными процедурами при эмиссии акций в России являются следующие:
- принятие решения о размещении;
- утверждение решения о выпуске;
- государственная регистрация выпуска;
- размещение акций;
- государственная регистрация отчета об итогах выпуска.

Кроме того, компания должна получить разрешение ФСФР России на размещение своих акций за пределами Российской Федерации. После получения разрешения компания-эмитент должна пройти ряд процедур для размещения акций на шведской площадке в зависимости от выбранного варианта размещения.

В первую очередь стоить обратить внимание, что существует несколько вариантов выхода российских компаний на шведскую биржу (собственно как и на другие иностранные биржи).

К возможным вариантам выхода на стокгольмскую биржу можно отнести варианты выпуска SDR (Swedish Depositary Receipts – шведские депозитарные расписки), выпуска акции шведского холдинга, созданного на базе российских активов. Ниже рассмотрим подробнее указанные варианты выхода.

Вариант 1. Выпуск шведских депозитарных расписок (SDR). К характерным особенностям выпуска расписок можно отнести необходимость создания проспекта эмиссии как на основную бумагу, так и на расписки (SDR) уже по правилам выпускающей биржи.

При выходе на двойное IPO часть бумаг обращается на российской бирже, на часть бумаг будут выпущены SDR в соответствии с правилами их выпуска. Обычно при определении соотношения акций / SDR рекомендуется соотношение 30 на 70.

При выпуске SDR основными участниками, как правило, являются Шведский банк, который выпускает расписки, Центральный депозитарий (CSD), осуществляющий хранение акций, сертифицированный адвайзер. Депозитарий в данном случае также будет осуществлять реализацию прав шведских акционеров (участников купивших SDR).

Сама схема выхода включает ряд процедур, которые проходит каждая компания, решившая осуществить IPO. Конкретизация этих процедур во многом определяется параметрами компании.

Общая схема выхода на Стокгольмскую площадку:
- подписание соглашения с сертифицированным адвайзером (adviser);
- подписание договора между компаний и шведским банком, специализированным депозитарием;
- подготовка и подача документов (проспект, описание компании) на регистрацию SDR, - подписание депозитарного соглашения (со шведским депозитарием);
- регистрация SDR и опубликование проспекта;
- встречи с инвесторами (road show);
- размещение.

При выходе на Стокгольмскую биржу необходимо наличие сертифицированного адвайзера, который оказывает компании полную информационную поддержку в процессе размещения и обращения SDR. Адвайзер также принимает на себя функции консультирования компании по вопросам раскрытия информации, а также контроля за раскрытием информации в соответствии с международными требованиями, соответствия компании требованиям биржи, оперативный контроль по информированию инвесторов об изменениях в компании, раскрытие существенных фактов, финансовый контроль.

Этот вариант размещения соответствует по своим принципам размещению ценных бумаг, например в форме ADR или GDR.

Вариант 2. Шведский холдинг. На основании Закона о рынке ценных бумаг российские эмитенты могут размещать акции на западных биржах путем размещения акций иностранных эмитентов, удостоверяющих право владельцев акций российской компании.

Этот вариант выпуска для OMX предполагает выпуск шведских акций созданной шведской холдинговой компании. Создаваемая компания может иметь собственниками существующих акционеров компании и владеть 100-процентным пакетом акций российской размещаемой компании или группы компаний.

Формирование холдинга осуществляется следующим образом:
1) создание шведского холдинга;
2) перевод активов (пакетов акций).

Дальнейшие процедуры выпуска регулируются на основании шведского законодательства о выпуске ценных бумаг, также с привлечением сертифицированного адвайзера и других участников процесса, упомянутых в варианте 1.

Существуют варианты создания как холдинга, включая оффшорные компании, так и создания шведского холдинга, напрямую владеющего российскими активами.

При создании шведского холдинга у компании появляется ряд налоговых преимуществ, связанных с принятым в 2003 г. в Швеции законодательством, согласно которому шведская компания освобождается от налогообложения доходов при приросте капитала и от налога на получаемые дивиденды. Правда, при этом необходимо соблюдение ряда условий.

КАК ЛУЧШЕ ПОДГОТОВИТЬСЯ К IPO
Помимо формальных процедур, для выхода на IPO большинству компаний необходимо провести подготовку к выходу на западные рынки по следующим направлениям:
1) формирование стратегии развития группы на ближайшие несколько лет.
Продуманная стратегия развития компании позволяет формировать в глазах инвесторов положительный имидж существующих акционеров и менеджерской команды, которая ведет компанию в бизнесе;
2) формирование юридической структуры группы неотделимо от формирования структуры проведения IPO. Формирование прозрачной структуры группы, как правило, должно найти отражение в образовании двухуровнего холдинга со 100-процентным участием управляющей компании;
3) формирование практики корпоративного управления, соответствующей общемировым стандартам (включая кодекс корпоративного управления, независимых директоров и т. п.). Также тут необходимо упомянуть, что кодекс корпоративного управления должен содержать ответственность менеджеров корпорации, совета директоров перед собственниками, соблюдение прав миноритариев, ответственность корпорации перед работниками и обществом в целом.

Возможно также присвоение компании рейтинга корпоративного управления и/или кредитного рейтинга;
4) формирование отчетности в соответствии с МСФО за три года, предшествующих размещению. Поскольку при размещении на Стокгольмской бирже одним из требований является предоставление отчетности за три года в соответствии с IFRS, а также аудиторское заключение без оговорок. Для проведения аудита в России, как правило, выбирается аудитор из «большой четверки». Далее после размещения предполагается, что необходима подготовка полугодовой отчетности и аудит каждого отчетного года. Представленная отчетность также должна подтверждать динамику роста финансовых показателей на ближайшие периоды;
5) подготовка к системе раскрытия информации по стандартам стокгольмской биржи. В данном случае компании при заключении договора с сертифицированным адвайзером необходимо оговорить сроки, требования к качеству и подробности информации, а также формы ее раскрытия с целью избежать нарушения порядка ее раскрытия;
6) разработка и осуществление мероприятий по формированию имиджа компании и  позиционирования компании в отрасли для потенциальных инвесторов. Как правило, такая работа поручается специализированному PR-агентству, которое ведет компанию на протяжении всей подготовки к размещению, а также может продолжить сопровождать компанию в дальнейшем при раскрытии информации при обращении ценных бумаг;
7) проведение Tax and Financial due diligence – оценка финансовых и налоговых рисков эмитента; обычно осуществляет аудиторская компания совместно с юридической фирмой (как правило, занимается аспектами налогообложения);
8) проведение Legal due diligence. Этот этап также является необходимым, так как затрагивает оценку юридических рисков эмитента. Его может проводить юридическая фирма, известная в Швеции, или фирма, имеющая мировую известность.

При проведении подобной подготовки компании к размещению в процесс вовлекается достаточно большое количество компаний-участников, консультантов, а именно: ведущий менеджер (организатор), андеррайтеры, юридические фирмы, консультанты по внешним связям, аудиторы, оценщики.

Сам процесс подготовки может быть достаточно длительным и продолжаться более одного года в зависимости от ситуации в компании.

ПРЕИМУЩЕСТВА ВЫХОДА НА ШВЕДСКУЮ ПЛОЩАДКУ
Важным фактором, влияющим на принятие решения о размещении на Стокгольмской бирже, должен явиться тот, что скандинавские инвесторы заинтересованы в инвестициях на российском рынке как развивающемся и высокодоходном.

Большинство экспертов в целом называет основным преимуществом подобного размещения более низкие затраты на проведение процедуры IPO по сравнению, например с LSE, при этом наличие менее жестких требований к компаниям, выходящим на Стокгольмскую биржу. Следовательно, на такое размещение могут пойти компании меньшего размера и меньшей известности, чем выходящие на Лондонскую биржу. Примерная оценка стоимости выхода на IPO на Стокгольмской бирже составляет 300 тыс. евро.

Важным аспектом также являются перспективы развития, получаемые самой компаний при реализации подобного размещения. Такое размещение дает компаниям-эмитентам доступ к развитым фондовым рынкам, в целом характеризующимся большей ликвидностью.

Кроме того, выход российской компании на международные рынки в форме размещения акций холдинговой шведской компании существенно расширяет возможности компании по привлечению иностранного капитала в формате шведского холдинга, повышает ее кредитный рейтинг, что способствует привлечению средств западных банков, что, как известно, является более дешевыми заемными ресурсами.

Серьезным плюсом такого размещения (особенно при создании структуры владения в виде шведского холдинга) является защита от рейдерских захватов, корпоративных войн, в том числе повышение экономической безопасности существующих акционеров.

* В соответствии с Global Industry Classification System.
** На 27.06.2008. Источник: Bloomberg.
Источник: offering.ru.

Литература
1. offering.ru
2. nasdaqomx.com

Также по этой теме:





Ранее просмотренные страницы