Российская модель корпоративного управления: становление

Ключко В.Н.,
кандидат экономических наук,
доцент МГТУ имени Н.Э. Баумана

Рассмотрена история формирования современной российской модели корпоративного управления. Показаны её связи с англо-американской и германской моделями и их влияние на неё. Проанализированы причины, не позволяющие считать данную модель эффективной и соответствующей реалиям российской культуры и структуре капитала отечественных акционерных обществ. Даны предложения по наиболее целесообразным путям развития российского акционерного законодательства.

В отличие от большинства развитых стран, в России корпоративное управление появилось не как итог развития теории и практики управления акционерными обществами в рыночных условиях, а стало одним из результатов стремительных системных социально экономических преобразований 1990-х гг. Более чем за 60 лет господства государственной (общенародной) собственности и плановых методов хозяйствования практически полностью были утрачены не только методы управления акционерными обществами, но и само понятие(1). Рыночная экономика в стране строилась фактически «с нуля». С этой же точки создавалась отечественная модель управления акционерными обществами.

Начало развития акционерных отношений в России было положено 25 декабря 1990 г., когда Совет Министров РСФСР утвердил постановление № 601, вводившее в действие Положение об акционерных обществах (далее – Положение).

(1) Развитие акционерных обществ в Российской империи и во время советской власти, а также особенности управления ими [см.: 1, с. 8–43].

Одновременно был принят Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», включивший акционерные общества (закрытого и открытого типа) в перечень организационно-правовых форм предприятий, функционирующих на территории РСФСР(1).

К сожалению, эти нормативные акты, изданные в условиях «войны законов» между российскими и союзными властями, не отличались выверенной юридической техникой.

В них были противоречия не только иным действовавшим в тот период нормативным правовым актам, но и друг другу. Так, Закон № 445-1 в ст. 11 и 12 определял акционерное общество как объединение нескольких граждан и (или) юридических лиц, тогда как п. 13 Положения допускалась возможность наличия у общества одного учредителя.

Пункт 3 ст. 11 Закона № 445-1 устанавливал, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью, к которому приравнивалось акционерное общество закрытого типа, принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности, в то время как согласно ст. 14 Закона РСФСР от 24 декабря 1990 г. № 443-1 «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества и товарищества обладали правом собственности на своё имущество (включая и имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками). Были и другие несоответствия.

Для развития корпоративных отношений особое значение имело Положение об акционерных обществах. Хотя в нём была установлена трёхзвенная система управления (общее собрание акционеров, совет директоров и правление), организационное устройство обществ фактически формировалось по американской схеме [2, с. 13].

В соответствии с Положением совет директоров являлся высшим органом управления в промежутках между общими собраниями акционеров, в его компетенцию входили все вопросы деятельности общества, за исключением отнесённых к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Более того, генеральный (исполнительный) директор (президент) общества назначался собранием из числа директоров, правление (исполнительный орган общества) назначалось советом директоров, оно руководило всей деятельностью общества между собраниями акционеров и заседаниями совета директоров в пределах компетенции, определённой уставом. По сути, была воспроизведена англо-американская модель управления акционерными обществами(2). Кроме указанного Положения важную роль в становлении акционерных отношений сыграло Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утверждённое постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78. Оно определило порядок государственной регистрации ценных бумаг (в том числе и акций акционерных обществ), их эмиссии и обращения.

Немаловажный вклад в дело формирования российской модели корпоративного управления был внесён так называемым приватизационным законодательством (правовыми актами, регулирующими отношения в процессе приватизации государственного и муниципального имущества). Закон РСФСР от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» в ст. 15 предусматривал в числе способов разгосударствления приватизацию предприятий в форме продажи долей в их капитале (акций), осуществляемую после преобразования государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества. Согласно п. 5.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утверждённой постановлением Верховного Совета РФ от 11 июня 1992 г. № 2980-1, приватизации путём преобразования в акционерные общества открытого типа подлежали предприятия со среднесписочной численностью работающих более 1000 человек или балансовой стоимостью основных фондов по состоянию на 1 января 1992 г. более 50 млн руб.

(1) Российскому этапу акционерных обществ предшествовал период появления и становления акционерных отношений в последние годы существования СССР [1, с. 35–39].
(2) Особенности англо-американской системы корпоративного управления см. в [3, с.122–135].

Таких предприятий насчитывалось 30 169, из них свыше 70% к 1 июля 1994 г. были преобразованы в акционерные общества, а решения о реорганизации в акционерные общества открытого типа были приняты в отношении 81% предприятий [4].

Поскольку в силу противоречий между Правительством РСФСР и Верховным Советом РСФСР процессы приватизации тормозились, был издан Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества». Этот Указ, выпущенный в период наделения Президента РФ правом издавать указы законодательного характера, имел силу закона(1). Б.Н. Ельциным было утверждено Положение о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа. Согласно Указу, преобразованию в акционерные общества открытого типа подлежали все государственные предприятия, за исключением тех, приватизация которых была запрещена Государственной программой приватизации.

В развитие приватизационных процессов Правительство РФ издало постановление от 4 августа 1992 г. № 547 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 года № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества"». Данным постановлением были утверждены Положение о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учреждённых в процессе приватизации, а также Типовой план приватизации, который играл роль проспекта эмиссии при регистрации выпуска акций.

Первый, или «ваучерный»(2), этап приватизации завершился 1 июля 1994 г. Всего в 1991–1992 гг. было приватизировано 46,8 тыс. государственных предприятий, в 1993 г. количество приватизированных предприятий возросло до 88,6 тыс., в 1994 г. – до 112,6 тыс. Крупномасштабная приватизация в России завершилась к 1997 г., в частную собственность
перешли 126 793 предприятия [5, с. 83].

В разделе IV Положения о коммерциализации приводился Типовой устав акционерного общества открытого типа, учреждаемого в процессе приватизации (далее – Типовой устав). Типовой устав имел большое значение для формирования отечественной модели корпоративного управления, поскольку, во-первых, большая часть акционерных обществ в тот период создавалась преобразованием государственных предприятий и, во-вторых, именно эти общества составляли основу российской экономики. Так, к началу 1996 г. доля негосударственного сектора в валовом внутреннем продукте составляла около 70%, а приватизированные предприятия стали преобладать по количеству, по численности занятых и по объёму выпуска продукции [6, с. 20].

В соответствии с Типовым уставом акционерное общество имело трёхзвенную систему управления: общее собрание акционеров, совет директоров и правление.

Высшим органом управления общества являлось общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого было отнесено 13 вопросов.

(1) Право издавать в течение года (до 1 декабря 1992 г.) указы законодательного характера по вопросам банковской, биржевой, валютно-финансовой, внешнеэкономической, инвестиционной,
таможенной деятельности, бюджета, ценообразования, налогообложения, собственности, земельной реформы, занятости населения, компетенции, порядка формирования и деятельности исполнительных органов было предоставлено Президенту РСФСР п. 3 постановления V (внеочередного) Съезда народных депутатов РСФСР от 1 ноября 1991 г. № 1831-1.
(2) Приватизационные чеки (ваучеры), послужившие инструментом ускорения процессов приватизации государственного имущества, были введены Указом Президента РФ «О введении в действие системы приватизационных чеков в Российской Федерации» от 14 августа 1992 г. № 914.

Решения по этим вопросам принимались простым большинством голосов владельцев обыкновенных акций, присутствующих на собрании (с некоторыми изъятиями, установленными для случаев, когда фонд имущества являлся держателем половины от общего числа обыкновенных акций общества и более). Кворум для проведения общего собрания акционеров составлял не менее чем 50% обыкновенных акций общества, но при его отсутствии назначенное новое собрание было правомочным независимо от кворума. Общее собрание акционеров избирало членов совета директоров и назначало генерального директора общества.

Основной задачей членов совета директоров и членов правления являлись выработка политики для увеличения прибыльности общества и обеспечение выполнения плана приватизации общества. В состав совета директоров входили: генеральный директор общества (или его представитель), представитель фонда имущества (комитета), представитель трудового коллектива и представитель местных органов власти. Председателем совета директоров по должности являлся генеральный директор. Генеральный директор общества (его представитель) имел два голоса, все остальные члены совета директоров – по одному голосу. Совет директоров имел право принимать решения по всем вопросам деятельности общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесённых к исключительной компетенции собрания акционеров, и не имел права делегировать свои полномочия другим лицам или органам. Заседания совета директоров проводились по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Оперативное руководство деятельностью общества осуществлял генеральный директор, действующий от его имени без доверенности. Он же представлял на заседаниях совета директоров и собраниях акционеров точку зрения правления, которое являлось исполнительным органом общества и действовало на основании положения, утверждённого советом директоров по представлению генерального директора. Члены правления назначались и увольнялись советом директоров по согласованию с генеральным директором общества.

В 1992–1994 гг. в России фактически существовали два типа акционерных обществ: первые, созданные сызнова и действовавшие на основании правовых актов об акционерных обществах, и вторые, созданные преобразованием государственных и местных предприятий. Они действовали на основании приватизационного законодательства.

Большое влияние на формирование отечественной модели акционерных правоотношений оказывала Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте РФ, образованная распоряжением Президента РФ от 9 марта 1993 г. № 163-рп(1).

Её основной целью была организация разработки системы мер по государственной поддержке становления и развития рынка ценных бумаг в России, а также по защите интересов инвесторов и эмитентов ценных бумаг.

Одновременно с разработкой акционерного и приватизационного законодательства шла работа над новым Гражданским кодексом(2). Эта работа была завершена к осени 1994 г. Часть первая ГК РФ была введена в действие с 1 января 1995 г. (ст. 1 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Однако для гл. 4 «Юридические лица», в связи с её особой важностью для хозяйственной жизни страны, законодателем было сделано исключение.

(1) Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте РФ была преобразована Указом Президента РФ от 1 июля 1996 г. № 1009 в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг, Указом Президента РФ от 9 марта 2004 г. данная комиссия была упразднена. Тем же Указом Президента РФ была создана Федеральная служба по финансовым рынкам. Указом Президента РФ от 25 июля 2013 г. № 645 служба была упразднена 1 сентября 2013 г., а её функции были переданы в ведение Центрального банка РФ.
(2) К началу 1990-х гг. Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г. устарел и перестал соответствовать потребностям формирующейся рыночной экономики. Постановлением Верховного Совета РФ от 14 июля 1992 г. № 3301-1 «О регулировании гражданских правоотношений в период проведения экономической реформы» было установлено, что положения ГК РСФСР применяются к гражданским правоотношениям, если они не противоречат законодательным актам РФ, принятым после 12 июня 1990 г., и иным актам, действующим в установленном порядке на территории РФ.

Согласно п. 1 ст. 6 Закона она вводилась в действие со дня официального опубликования Кодекса, то есть с 8 декабря 1994 г. Глава 4 включала подробную систему норм о юридических лицах, которые должны были служить основой для последующего законодательства.

Акционерным обществам в ГК РФ посвящены ст. 96–104. Это гораздо меньше, чем было в ГК РСФСР 1922 г., где им было посвящено 44 статьи. Но по замыслу законодателя в ГК РФ вошли только общие правила регулирования создания и функционирования акционерных обществ. В дальнейшем они подлежали детализации в специальном федеральном законе, на который прямо указывает п. 3 ст. 96 Кодекса.

ГК РФ подчеркнул обязательственный характер отношений акционера с обществом (п. 2 ст. 48) и тем самым устранил неверную трактовку прав на имущество акционерного общества закрытого типа, содержавшуюся в п. 3 ст. 11 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности». Согласно п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество акционерного общества принадлежит ему на праве собственности.

Правовые основы системы управления акционерными обществами (наименование органов управления, их компетенция) были установлены ст.103 ГК РФ. Так была заложена близкая российскому законодательству германская модель акционерного общества [7]. Она включала: 1) общее собрание акционеров, наделённое исключительной компетенцией решения ряда вопросов, предусмотренных ГК РФ и законом об акционерных обществах; 2) совет директоров или наблюдательный совет (должен создаваться в обществах с числом акционеров более 50), исключительная компетенция которого устанавливалась уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах; 3) исполнительный орган, компетенция которого формировалась по остаточному принципу. Также определялось, что по решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могли быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

На очереди стоял федеральный закон об акционерных обществах. Его принятию предшествовали активные дискуссии и споры. В основном они были вызваны тем, что разработчики закона в значительной мере ориентировались не на нормы действующего ГК РФ, а на американское акционерное законодательство, в особенности на Примерный (модельный) закон о предпринимательской корпорации (Model Business Corporation Act, MBCA) в редакции 1984 г. [8, с. 134]. Использование американских принципов корпоративного управления при разработке закона и наличие противоречий с ГК РФ отмечались Е.А. Сухановым [7], А.А. Плахиным [9] и другими российскими учёными. Данные обстоятельства подтвердили и эксперты в области акционерного права Бернард С. Блэк (США) и А.С. Тарасова (Россия), создавшие модель (проект) закона, положенную затем в основу законотворческой работы. Позже они прямо признавали, что при разработке модели закона не связывали свои идеи нормами ГК РФ и не стремились следовать его букве. Более того, авторами проекта допускалось, что внедрение концептуальных идей, предлагаемых моделью закона, потребует внесения изменений в ГК РФ [10, с. 15–16].

Работа над федеральным законом об акционерных обществах была завершена к осени 1995 г. Он был принят Государственной Думой 24 ноября 1995 г., подписан Президентом РФ 26 декабря 1995 г. и введён в действие с 1 января 1996 г. (далее – Закон об АО).

Вопросам управления акционерными обществами посвящены гл. VII и VIII Закона об АО. В обществах устанавливалась трёхзвенная система органов управления: 1) общее собрание акционеров – высший орган управления общества; 2) совет директоров (наблюдательный совет), обязательный к созданию в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 50; 3) исполнительный орган общества (единоличный или одновременно единоличный и коллегиальный, если последнее предусмотрено уставом общества).

Но нас не должно вводить в заблуждение внешнее сходство структуры управления обществами, предусмотренной Законом об АО, с германской моделью управления акционерными обществами(1). В числе наиболее значимых отличий российской модели акционерного общества от германской назову: 1) определение совета директоров (наблюдательного совета) как органа, осуществляющего общее руководство деятельностью общества (п. 1 ст. 64 Закона об АО), тогда как в германской модели наблюдательный совет только контролирует ведение дел общества (п. 1 ст. 111 Закона об акционерных обществах Германии [12, с. 324]); 2) наличие единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью общества даже в том случае, если уставом общества предусмотрено одновременное существование единоличного и коллегиального исполнительных органов (п. 1 ст. 69 Закона об АО), в то время как согласно германской модели обществом под собственную ответственность управляет правление (п. 1 ст. 76 Закона об акционерных обществах Германии [12, с. 300]), являющееся, с учётом директора, представляющего наёмных работников, коллегиальным органом, члены которого правомочны вести дела только совместно (п. 1 ст. 77 Закона об акционерных обществах Германии [12, с. 301]); 3) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа могут входить в состав совета директоров (наблюдательного совета) российского акционерного общества (п. 2 ст. 66 Закона об АО), но не могут составлять большинства в нём(2), между тем как для германского акционерного общества установлено, что член наблюдательного совета не может быть одновременно членом правления (п. 1 ст. 105 Закона об акционерных обществах Германии [12, с. 321]).

При этом сходство системы управления российского акционерного общества и американской предпринимательской корпорации, описанной в гл. 8 MBCA [13, р. 69– 96], налицо. В принципе всё, что мы рассматривали выше как отличия российской модели управления от германской, соответствует американской модели. Тогда в чём же  причины, по которым в России, относящейся к германской группе романо-германской правовой семьи, один из важнейших для предпринимательской деятельности законов – Закон об АО был построен на базе модельного закона (MBCA), разработанного для страны – яркого представителя англосаксонской правовой семьи?!

Таких причин, как представляется, могло быть минимум две. Во-первых, отказ от немецкой модели, по мнению идеологов реформ, был обусловлен тем, что в стране фактически исчезли министерства; всё чиновничество снизу доверху уже тогда было фантастически коррумпировано; контролирующие институты, которые должны присматривать за этим чиновничеством, оказались также коррумпированы, неэффективны и неработоспособны [14, с. 312–315]. Здесь, конечно, имеется в виду выбор модели в более широком смысле, не только при разработке Закона об АО, но и вообще при формировании основ рыночной экономики. Во-вторых, в начале 1990-х гг. существовала установка на ускоренное создание в России многих миллионов частных собственников – акционеров приватизированных предприятий (распылённое владение акциями), призванных способствовать «отрыву страны от коммунизма». Это удалось сделать. К апрелю 1994 г. трудовым коллективам приватизированных промышленных предприятий принадлежало 53% их акций, ещё 9% находилось в собственности администраций этих предприятий.

(1) Об особенностях германской системы корпоративного управления см. [11, с. 58–68].
(2) В тексте Закона об АО от 26 декабря 1995 г. речь шла именно о том, что члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров. В ныне действующей редакции Закона об АО установлено, что члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четверти состава совета директоров.

У крупных внешних инвесторов было 11% и у мелких внешних – 10% [15]. К сентябрю 1997 г., по оценкам А.Д. Радыгина, в результате массовой приватизации слой собственников насчитывал около 40 млн формальных акционеров [16].

Можно допустить, что в связи с указанными причинами использование MBCA в качестве основания при создании российского Закона об АО было оправданным, так как MBCA реализует модель корпоративного управления прежде всего для условий «распылённой» акционерной собственности. Но далее социально-экономическая ситуация претерпела серьёзные изменения, и в России пошёл быстрый процесс концентрации акционерного капитала. По оценкам ИЭППП(1), в течение апреля 1994 г.–июня 1995 г. доля акционерного капитала приватизированных предприятий, принадлежащая рядовым работникам, снизилась до 43% при одновременном росте доли дирекции до 13% и крупных внешних акционеров – до 22% [15]. В дальнейшем, как показали исследования российского экономического барометра (РЭБ), доля работников продолжала сокращаться: она составляла 37% в 1997 г. и только 9% в 2013 г. Одновременно быстро увеличивалась доля менеджмента (с 15% в 1997 г. до 47% в 2013 г.) и доля холдинговых компаний (с 4% в 1997 г. до 15% в 2013 г.). Кроме того, в структуре капитала российских предприятий появились и акционеры – дочерние фирмы (в 1997 г. их отмечено не было), доля которых в 2013 г. составляла 3% [17, с. 4].

Росла в капитале промышленных предприятий и доля крупнейшего акционера.

По данным РЭБ, если в начале 2000-х гг. она составляла в среднем 25–40%, то в конце 2010-х гг. превысила 60% [18, с.83]. Исследование 2007 г. показало, что акционеры с пакетом более 50% капитала присутствовали более чем в 70% из 822 акционерных обществ разных отраслей и размеров. Ещё у 17% предприятий в руках крупнейшего акционера был сосредоточен блокирующий пакет. О том, что предприятие имеет собственника, фактически полностью контролирующего бизнес, сообщили более 87% опрошенных руководителей [18, с. 84]. Концентрация акционерного капитала продолжается до настоящего времени. В 2013 г. по сравнению с 1999 г. средний размер крупнейшего пакета акций (по всем категориям владельцев) вырос более чем в два раза: с 33% акционерного капитала до 74% [17, с. 9–10].

Следовательно, примерно за 20–25 лет в России сложился крайне высокий уровень концентрации акционерного капитала, позволяющий крупным собственникам не только контролировать органы управления обществом, но и при необходимости непосредственно участвовать в оперативном управлении. В терминах, использованных Р.И. Капелюшниковым [19, с. 8–9], за годы экономических преобразований у нас в стране сложилась модель корпорации с доминирующими собственниками-блок-холдерами – модель B (the blockholder model). Она распространена практически во всём мире, за исключением англосаксонских стран, где действует модель корпорации с распылённой собственностью – модель W (the widely-held corporation model). Корпоративная действительность далеко ушла от идей, заложенных при разработке Закона об АО.

К сожалению, законодатель при внесении многочисленных изменений и дополнений в Закон об АО не учитывал эти обстоятельства. Более того, в 2014–2015 гг. сначала в ГК РФ, а затем и в Законе об АО были приняты нормы, вводящие в российское законодательство институт американских бизнес-корпораций. Не останавливаясь подробно на произведённых в связи с этим многочисленных корректировках законов, отмечу только, что ими было установлено кардинально новое для российского права деление всех хозяйственных обществ на публичные и непубличные. Сегодня российский Закон об АО максимально приблизился к нормам, характерным для американских корпораций, и удалился от германской (европейской) модели корпоративного управления.

(1) ИЭППП – Институт экономических проблем переходного периода, с 1999 г. – Институт экономики переходного периода, с 2010 г. – Институт экономической политики им. Е.Т. Гайдара.

Однако, как писал Е.А. Суханов, «едва ли чужеродные для российского права англо-американские правовые конструкции в действительности смогут способствовать улучшению отечественного гражданского, в том числе корпоративного, законодательства» [20]. Нужно учитывать, что «содержание законодательных институтов и правовых систем в целом обусловлено не только (а нередко – и не столько) экономическими отношениями, сколько различными особенностями национального и культурно-исторического развития» [21, с. 92].

В этой связи интересными представляются исследования кросс-культурных различий, позволяющие оценить применимость систем управления, мотивации, построения организационных структур в разных странах. Г. Хофштеде(1) показал: если культура (коллективные ментальные программы людей) имеет значение, то организационные стратегии могут потерять свою эффективность при изменении культурной среды [22, с. 161]. В предложенных им пяти координатах–измерениях культуры (дистанция власти, индивидуализм/коллективизм, мужественность/женственность, стремление избежать неопределённости, долгосрочная/краткосрочная ориентация)2 Россия, хотя и попала в условную группу стран Южной Европы, Латинской Америки и Азии, всё-таки стоит ближе к странам континентальной Европы (ФРГ, Франция, Бенилюкс), чем к США, Великобритании или Австралии(3). Некоторые данные кросс-культурных исследований последнего времени, публикуемые ITIM International (по состоянию на май 2017 г.) [24], приведены в таблице 1. Они также подтверждают сделанный выше вывод.

По моему мнению, кросс-культурное положение России – одна из наиболее значимых причин, по которым активно внедряемая законодателем англо-американская система корпоративного управления неэффективна в отечественных условиях. Слишком далеко наша экономическая ментальность, базирующаяся на коллективизме, государственном патернализме и традиционализме [25, с. 158], отстоит от экономической ментальности населения англосаксонских протестантских стран (сильный индивидуализм, низкая дистанция власти, высокая готовность к риску). Гораздо более созвучны менталитету россиян институты, присущие германской (континентальной) модели корпоративного управления.

(1) В российских публикациях имя нидерландского социолога Geert (Gerard Hendrik) Hofstede пишется по-разному. Встречается и Г. Хофштеде, и Г. Хофстид, и Г. Хофстеде.
(2) В последние годы к пяти указанным координатам было добавлено шестое измерение – Indulgence, т.е. снисходительность или потворство желаниям/сдержанность (связано с удовлетворением базовых человеческих потребностей, относящихся к наслаждению жизнью, либо с самоконтролем).
(3) Исследования Г. Хофштеде, опубликованные в 1993 г. и в 2005 г., исследования А.И. Наумова 1996 г. и 2006 г. [23, с. 75–86; 24].

Как показали исследования Р. Ла Порта, Ф. Лопеса-де-Силанеса и А. Шлейфера (вторая половина 1990-х гг.), стремление акционеров к установлению максимально возможного контроля над компаниями характерно для стран с низким уровнем защиты прав миноритариев. Эти страны, как правило, не относятся к англосаксонской правовой семье [26, с. 99–100, 141]. При этом Россия так и не стала страной, где защищены права миноритарных акционеров. Более того, на формирование системы корпоративного управления, ориентированной на интересы миноритариев, в обозримой перспективе рассчитывать не приходится. По данным Р. Ла Порта, Ф. Лопеса-де-Силанеса и А. Шлейфера, контролирующие акционеры, как правило, не поддерживают реформы законодательства, которые бы устанавливали права миноритарных акционеров, и обычно лоббируют против них [26, с. 143]. Среди развитых стран с наибольшей концентрацией собственности исследователи выделяют страны континентальной Европы, и в первую очередь Германию. Однако германское законодательство достаточно учитывает структуру капитала компаний и включает комплекс мер, защищающих как миноритариев, так и работников предприятий, что составляет особенность данной модели корпоративного управления [11, с. 58–68].

Для российских условий (особенности культуры и менталитета, особенности формирования правовой системы, особенности структуры корпоративной собственности) лучше подходит не англо-американская модель управления акционерными обществами, а континентальная (германская) модель, но только взятая во всей своей полноте, с системой участия рабочих и служащих в управлении корпорациями. Двигаясь в этом направлении, законодатель сможет способствовать росту эффективности управления отечественными предприятиями и откликнуться на существующий в обществе запрос социальной справедливости.

Литература
1. Ключко В.Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в России: дореволюционный и советский период // Менеджмент и бизнес-администрирование. – 2014. – № 4.
2. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. – М.: ТК «Велби»; Проспект, 2006.
3. Ключко В.Н. Англо-американская модель корпоративного управления: особенности и перспективы // Менеджмент в России и за рубежом. – 2009. – № 6.
4. Ковальчук А. Хроника российской приватизации // Отечественные записки. – 2005. – № 1 [Электронный ресурс]. URL: strana-oz.ru/2005/1/hronika-rossiyskoy-privatizacii
5. Анализ процессов приватизации государственной собственности в Российской Федерации за период 1993–2003 годы (экспертно-аналитическое мероприятие). – М.: Олита, 2004.
6. Лященко В.П. Акционерные общества в российской экономике. – М.: Новый век, 2000.
7. Суханов Е.А. О российском акционерном законодательстве // Законодательство. – 1998. – № 12 [Электронный ресурс]. URL: base.garant.ru/3540954/
8. Платонова Н.Л. О правовом положении предпринимательской корпорации в США // Хозяйство и право. – 1997. – № 1 [Электронный ресурс]. URL: hozpravo.ru/ru/e-version/1995-2011
9. Плахин А.А. Управление в акционерных обществах. Российское законодательство и зарубежная корпоративная практика // Законодательство. – 1997. – № 3 [Электронный ресурс]. URL: base.garant.ru/3540045/
10. Блэк Б., Крэкман Р., Тарасова А.С. Комментарий Федерального закона об акционерных обществах. – М.: Лабиринт, 1999 [Электронный ресурс]. URL: legalportal.am/download/library/p198b8e1gnp5q1udk1r596091n353.pdf
11. Ключко В.Н. Германская модель корпоративного управления: генезис, особенности и тенденции // Менеджмент в России и за рубежом. – 2006. – № 6.
12. Торговое уложение Германии. Закон об акционерных обществах. Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Закон о производственных кооперативах = Deutsches Handelsgesetzbuch, Aktiengesetz, GMBHGesetz, Genossenschaftsgesetz / [сост. В. Бергманн; пер. с нем. Е.А. Дубовицкой]. – М.: Волтерс Клувер, 2005.
13. Model Business Corporation Act. 3rd Edition. Official text. Revised through 2002 [Электронный ресурс]. URL: lexisnexis.com/documents/pdf/20080618091347_large.pdf
14. Чубайс А. В поисках собственного пути // Приватизация по-российски. – М.: Вагриус, 1999.
15. Радыгин А., Гутник В., Мальгинов Г. Постприватизационная структура акционерного капитала и корпоративный контроль: «контрреволюция управляющих»? // Вопросы экономики. – 1995. – № 10 [Электронный ресурс]. URL: iep.ru/ru/publikatcii/publication/1200.html
16. Радыгин А. Российская приватизация: национальная трагедия или институциональная база постсоветских реформ? // Мир России. – 1998. – № 3. – Т. VII [Электронный ресурс]. URL: iep.ru/ru/publikatcii/publication/1190.html
17. Аукуционек С., Дёмина Н., Капелюшников Р. Структура собственности российских промышленных предприятий в 2013 г. // Российский экономический барометр. – 2013. – № 3 (51).
18. Долгопятова Т.Г. Концентрация собственности в российской промышленности: эволюционные изменения на микроуровне // Журнал Новой Экономической Ассоциации. – 2010. – № 8 [Электронный ресурс]. URL: econorus.org/repec/journl/2010-8-80-99r.pdf
19. Капелюшников Р.И. Концентрация собственности в системе корпоративного управления: эволюция представлений // Российский журнал менеджмента. – 2006. – 4 (1).
20. Суханов Е.А. Американские корпорации в российском праве (о новой редакции гл. 4 ГК РФ) // Вестник гражданского права. – 2014. – № 5 [Электронный ресурс]. URL: consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=CJI;n=83313#0
21. Суханов Е.А. Тенденции развития корпоративного права в противостоянии англоамериканского и континентального европейского подходов // Право и государство. – 2015. – № 3 (68) [Электронный ресурс]. URL: km.kazguu.kz/uploads/files/16.%20%D0%A1%D1%83%D1%85%D0%B0%D0%BD%D0%BE%D0%B2%20%D0%95.%D0%90.%2087-93.pdf
22. Хофштеде Г. Мотивация, лидерство и организация: применимы ли американские теории в других странах? // Вестник С.-Петерб. ун-та. Сер. «Менеджмент». – 2006. – Вып. 4.
23. Наумов А.И., Петровская И.А. Динамика влияния национальной культуры на управление бизнесом в России за период 1996–2006 гг. // Eurasian Review. – 2010. – Т. 3. – № 11 [Электронный ресурс]. URL: geert-hofstede.com/russia.html
24. [Электронный ресурс]. URL: geert-hofstede.com/countries.html
25. Экономические субъекты постсоветской России (институциональный анализ): В 3-х ч. Ч. 1. Домохозяйства современной России / под ред. Р.М. Нуреева. – 2-е изд., испр. и доп. – М.: МОНФ, 2003.
26. Ла Порта Р., Лопес-де-Силанес Ф., Шлейфер А. Корпоративная собственность в различных странах мира // Российский журнал менеджмента. – 2005. – № 3 (3).