Соглашение о переуступке доли в Уст. капитале.

ДОГОВОР
купли-продажи доли (уступки прав участника)
Общества с ограниченной ответственностью
«________________________»

Город Москва. __________________ две тысячи шестого года

Участник 1 - юридическое лицо РФ,  адрес: ________________________, в лице _________________________, действующего на основании доверенности от _______________ № ______,именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и

Участник 2 - юридическое лицо РФ,  адрес: ________________________, в лице _________________________, действующего на основании доверенности от _______________ № ______, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Сторонами» заключили настоящий договор купли-продажи доли (уступки прав участника) общества с ограниченной ответственностью, именуемый в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

«Общество» - Общество с ограниченной ответственностью «________________________» Сокращенное наименование: _____________________ с уставным капиталом в размере 10.000,00 (десять тысяч рублей ноль копеек)..
«Продавец» - __________________________, участник ООО ________________, обладающее полностью оплаченной долей в уставном капитале 16 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1600,00 (Одна тысяча шестьсот рублей ноль копеек) и уступающая ее полностью по настоящему договору.
«Покупатель» - __________________________, участник ООО ________________, владеющий  полностью оплаченной Долей в Уставном капитале - 40 % (сорок процентов) Уставного капитала, номинальной стоимостью 4000,00 (Четыре тысячи рублей ноль копеек) и приобретающий по настоящему Договору Долю другого участника (Продавца) в Уставном капитале в размере 16 % (шестнадцать процентов) Уставного капитала Общества. В результате указанной сделки Доля Покупателя составит 56 % Уставного капитала номинальной стоимостью 5600,00 (Пять тысяч шестьсот рублей ноль копеек).
«Доля» - сумма вклада участника в уставном капитале, выраженная в процентах по отношению к величине уставного капитала имеющая номинальную стоимость в рублях.
«Права и обязанности участника» - права и обязанности, принадлежащие обладателю доли в уставном капитале Общества в соответствии с его уставом, а именно:
Участник Общества вправе:
• участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законом и уставом Общества;
• участвовать в общем собрании лично или через своего представителя в порядке предусмотренном законом и уставом Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом Общества порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном законом и уставом Общества;
• в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников;
• выплатить кредиторам действительную стоимость своей доли (части доли), в случае обращения взыскания на его имущество, в порядке предусмотренном законом;
• об¬ра¬щать¬ся в суд с за¬яв¬ле¬ни¬ем о при¬зна¬нии не¬дей¬ст¬ви¬тель¬ным ре¬ше¬ния общего со¬б¬ра¬ния уча¬ст¬ни¬ков, вы¬не¬сен¬но¬го в на¬ру¬ше¬ние за¬ко¬на, учредительных документов и нарушающее права и законные интересы участника Общества;
• созывать внеочередное общее собрание участников Общества, если он обладает в совокупности с другими участниками более чем одной десятой частью от общего числа голосов участников Общества;
• вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов;
• требовать проведения аудиторской проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества;
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные законом.
Участник Общества обязан:
• вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами Общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
• со¬блю¬дать по¬ло¬же¬ния учредительных документов, а так¬же вы¬пол¬нять ре¬ше¬ния общего со¬б¬ра¬ния уча¬ст¬ни¬ков;
• ис¬пол¬нять при¬ня¬тые на се¬бя обя¬за¬тель¬ст¬ва по от¬но¬ше¬нию к Обществу;
• уведомлять Общество о смене своего места нахождения и изменения правового статуса;
• ока¬зы¬вать Обществу со¬дей¬ст¬вие в осу¬ще¬ст¬в¬ле¬нии им сво¬ей дея¬тель¬но¬сти.
Дополнительные обязанности участников Общества:
• вносить вклады в имущество Общества по решениям общего собрания участников.
Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим договором Продавец продает (уступает) Покупателю долю (права участника Общества) в размере 16 % (шестнадцать процентов) уставного капитала общества номинальной стоимостью 1600,00 (Одна тысяча шестьсот рублей ноль копеек).
1.2. Права участника, уступаются Продавцом Покупателю в полном объеме.
1.3. На момент заключения договора уступаемая в соответствии с п.1.1. настоящего договора доля принадлежит Продавцу в соответствии с учредительными документами Общества, не заложена или арестована, не является предметом исков третьих лиц. Указанное  гарантируется Продавцом. Продавцом гарантируется, что Общество не имеет обязательств, гражданско-правового,  публично-правового или трудового характера, в том числе неучтённых, за исключением тех, которые зафиксированы Обществом.
1.4. Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника общества в отношении приобретаемой доли с момента уведомления общества о настоящем договоре.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязуется:
2.1.1. передать Покупателю всю документацию, связанную с данной сделкой;
2.1.2. направить заявление Обществу с просьбой об исключении из числа участников;
2.1.3. немедленно отозвать своего представителя из состава органов управления и руководящих должностей Общества;
2.1.4. при необходимости предоставлять Покупателю по его просьбе иную информацию и данные, относящиеся к предмету настоящего Договора.
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. оплатить уступаемую долю, в порядке, установленном настоящим договором;
2.2.2. принять от продавца всю документацию, связанную с данной сделкой.

3. ЦЕНА ДОЛИ. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Стороны условились, что цена доли (прав участника) Общества, уступаемых в соответствии с настоящим договором составляет ее номинальную стоимость и равна 1600,00 (Одна тысяча шестьсот рублей ноль копеек).
3.2. Выплата Покупателем денежной суммы, указанной в п.3.1 настоящего Договора, будет произведена перечислением на расчетный счет, указанный дополнительным письменным распоряжением Покупателя не позднее трех банковских дней с даты получения такого распоряжения. Распоряжение о перечислении предусмотренное настоящим пунктом может быть сделано не ранее даты уведомления Общества о приобретении доли.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. РЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ

5.1. Стороны примут все меры к разрешению споров и разногласий, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним, путем переговоров.
5.2. В случае, если стороны не смогут прийти к соглашению, то споры и разногласия подлежат урегулированию в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ И СРОК ДЕЙСТВИЯ
НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

6.1. Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств по настоящему Договору.
6.2. Настоящий договор подписан в трех подлинных экземплярах на русском языке, один их которых хранится в Обществе, два других экземпляра выдаются Сторонам договора.

ПОДПИСИ СТОРОН

Покупатель:
Продавец:



Президент



По доверенности

ПРОТОКОЛ № ___
внеочередного общего собрания участников
ООО «________________»
(ООО ________________)

г. Москва «___» июня 2006 г.

Дата проведения собрания - «___» июня 2006 г. Начало регистрации участников собрания - с 9 часов. Время начала собрания - 10 часов. Место проведения собрания - адрес.
Общее собрание годовое, проводится в форме совместного присутствия, без счетной комиссии, без использования бюллетеней.
Созвано по инициативе президента, распоряжение от 29.03.2006 г. № 4.

Открыл заседание Председатель совета директора ООО ______________________________________.
Единогласно были избраны председательствующий на собрании -  ______________________, секретарь собрания – ______________________.

Присутствовали участники:

1. Участник 1 в лице __________________________, владеющий оплаченной долей равной 56 % уставного капитала Общества, включая часть доли составляющую 16 %  уставного капитала право на которую осуществляется на основании п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договора купли-продажи доли, заключенного между участниками Общества _____________ и _____________ от 00 июня 2006 г.
2. Участник 2 в лице __________________________, действующего по доверенности, владеющая оплаченной долей равной 44 % уставного капитала Общества.

Полномочия г-на __________________________, как представителя __________________________, полномочия __________________________, как представителя компании __________________________ признаны действительными.

Приглашенные лица:
Президент ООО ________________ - __________________________.

Количество голосов, которыми обладают участники зарегистрированные для участия в собрании - 100% голосов.
Каждый присутствующий участник обладает числом голосов, соответствующее его доле в уставном капитале Общества.

Кворум имеется. Собрание правомочно для принятия любых решений предусмотренных повесткой дня.

Все участники были своевременно уведомлены о предполагаемой повестке дня, каждому участнику была предоставлена возможность ознакомиться до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, сообщено о возможности вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а также порядке и сроке окончания процедуры голосования. Повестка дня собрания направлялась участникам нарочным.
Предложений о включении в предлагаемую повестку дня дополнительных вопросов от участников не поступило.

Повестка дня собрания :

1. «Об изменении состава участков и изменении распределения долей в уставном капитале».
2. «Об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре».

Основные положения выступлений:

По вопросам повестки дня выступил Президент Общества __________________________:
«Обществу направлено уведомление об уступке доли. Других предложений в установленные сроки не поступило. Предлагаю проголосовать по этим и другим вопросам повестки дня».

Вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования, принятые общим собранием участников решения:

По первому вопросу: Об изменении состава участников и изменении распределения долей в уставном капитале.

На собрание участников выносится предложение о новом распределении долей в уставном капитале общества в связи с уступкой __________________________, принадлежавшей ему оплаченной доли 16 % другому участнику Общества - __________________________.

Результаты подсчета голосов:
Как голосовали Количество голосов Процент голосов
За 2 100
Против 0 0
Воздержались 0 0
Решение принято.

Общее собрание постановило:
1. Вывести из состава участников ООО «________________»  __________________________ в связи с уступкой всей принадлежавшей ему оплаченной доли 16 % другому участнику Общества - __________________________.
Определить доли участников в уставном капитале:
Участник 1 ______________– 56 % Уставного капитала номинальной стоимостью 5600,00 (Пять тысяч шестьсот рублей ноль копеек).
Участник 2 ______________ - 44 % Уставного капитала номинальной стоимостью 4400,00 (Четыре тысячи четыреста  рублей ноль копеек).


По второму вопросу: Об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре.

На собрание участников выносится предложение об утверждении изменений к уставу общества и внесению изменений в учредительный договор в связи с перераспределением долей в уставном капитале.

Результаты подсчета голосов:
Как голосовали Количество голосов Процент голосов
За 2 100
Против 0 0
Воздержались 0 0
Решение принято.

Общее собрание постановило:
2. Утвердить изменения к уставу и внести изменения в учредительный договор, оформив устав и учредительный договор в новой редакции, с учетом предыдущих решений по составу участников и распределению долей в уставном капитале общества.

Протокол составлен в трех экземплярах на русском языке.
Дата составления протокола - 00.06.2006.
Протокол вёл - _____________.



Председатель собрания


________________________
Ф.И.О. Секретарь собрания


________________________
Ф.И.О.

Президент
ООО ________________

М.П.
________________________
Ф.И.О.


РАСПОРЯЖЕНИЕ
Президента

№ 5
Москва, 00.05.2006 г.

1. Созвать внеочередное общее собрание участников Общества и провести его 00 июня 2006 г. в форме совместного присутствия без использования бюллетеней по адресу: _______________. Начало регистрации – 9:00 часов, начало собрания – 10:00 часов.

2. Утвердить повестку дня общего собрания участников:
1. «Об изменении состава участков и изменении распределения долей в уставном капитале».
2. «Об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре».

3. Сообщить участникам о проведении годового общего собрания путем доведения до их сведения текста настоящего распоряжения не позднее 00 июня 2006 г. нарочным под расписку. С материалами к собранию (проекты устава и учредительного договора), участники могут ознакомиться по месту нахождения Общества с 09:00 до 17:00 в будние дни.


Примечание: Согласно п. 2 ст. 36 федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.




_______________________
Президент ООО ________________
Ф.И.О.


Расписка
Об ознакомлении с текстом Распоряжения президента
ООО ________________ № 5 от 00 мая 2006 года о проведении
внеочередного общего собрания участников

Ознакомлены:

Наименование участника Уполномоченное лицо (Ф.И.О., должность) Роспись
уполномоченного лица Дата ознакомления